1950年代，落魄马戏团迎来一名神秘小丑“查理”，他实际是隐退的杂技天才。查理与空中飞人莉莉相爱，但莉莉被团长霍华德控制极严。查理意外发现霍华德是莉莉的生父，而他多年前曾害死莉莉的母亲。霍华德逼迫莉莉嫁给富翁观众，否则解散马戏团让她无家可归。演出高潮夜，查理摘下小丑妆容，在钢丝上重演当年莉莉母亲的死亡动作，只为让霍华德当众认罪。莉莉在生死之际选择了离开钢丝、奔向查理。
老派好莱坞的浪漫与残酷融合得恰到好处，马戏团舞台成为道德审判场。最后一镜查理脸上洗不掉的油彩，道尽小丑的悲怆。
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